新规解读――《上市公司回购股份实施细则》（下）

来源：实体投教       浏览数：        2019-02-18 17:28

首先，《回购细则》强化了特殊主体回购期间的减持限制和披露义务，防范借机牟利。
 

一直以来，董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，是市场和投资者关注的重点问题之一。本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化了特定股东减持的相关要求。
 

一是公司为维护自身价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复，充分提示减持风险。

 

其次，《回购细则》规范了已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购。
 

考虑到公司法修改，决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途的确有客观需要。因此，《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。
 

值得投资者注意的是，本次正式发布的《回购细则》在征求意见稿的基础上，一方面，要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍；另一方面，增加了变更回购股份用途的“负面清单”。
 

具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

 

此外，为确保《回购细则》的顺利施行，做好了新老规则适用的衔接安排事项。
 

一是明确存量回购股份方案的规则适用。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
 

二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。《回购细则》施行前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。
 

另外，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。