关于发布《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号――可续期

来源：实体投教       浏览数：        2018-01-29 14:46

        深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3 号 ——可续期公司债券业务 为规范可续期公司债券相关业务行为，完善发行人和中介机构 申报文件标准和内容，提升可续期公司债券信息披露质量，在结合 前期深圳证券交易所（以下简称“本所”）可续期公司债券试点工作 实践基础上，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 有关规定和本所业务规则，制定本指南。 本指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行， 附可续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者 公开发行，也可以非公开发行。可续期公司债券申报文件和信息披 露，除按照《深圳证券交易所债券业务办理指南第 1 号——公开发 行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》、《深圳证券交易所 债券业务办理指南第 2 号——非公开发行公司债券转让条件确认、 发行、转让及投资者适当性管理业务办理》等本所有关业务规则、 指引、指南的相关要求制作外，还应当符合及遵守以下特别要求： 一、上市、转让条件 发行可续期公司债券并申请可续期公司债券在本所上市或转 让的，除满足公司债券上市或转让条件外，还应当符合下列条件： （一）发行人主体评级和债项评级均达到 AA+及以上； （二）中国证监会和本所规定的其他条件。 公开发行可续期公司债券，累计权益性债券余额不得超过公司 — 2 — 最近一期末净资产的百分之四十。累计权益性债券余额的计算范围 仅包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债。 二、申请文件编制 （一）发行人 发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议， 发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外， 还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发 行事项。 （二）主承销商和发行人律师 本次发行可续期公司债券的主承销商和发行人律师应当逐条 核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。 （三）发行人会计师 为本次发行提供服务的会计师事务所应当对本次发行可续期 公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期 公司债券是否计入权益以及相关依据。 （四）资信评级机构 为本次发行提供服务的资信评级机构应当关注并披露可续期 公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事 项的持续跟踪义务。 （五）受托管理人 受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续关 — 3 — 注义务，并在受托管理事务报告中披露该义务的履行情况,包括可 续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公 债券是否仍计入权益等相关事项。 三、信息披露要求 （一）募集说明书 可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定 外，还应当载明以下事项： 1．可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序,特殊发行事 项一般包括续期选择权、利率调整机制、递延支付利息选择权、利 息递延下的限制事项、强制付息事件等条款，并对特殊发行事项作 重大事项提示； 2．可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计 入权益的相关安排； 3．可续期公司债券的偿付顺序； 4．可续期公司债券的特有风险,特有风险一般包括发行人行使 续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当 作重大事项提示； 5．发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、 续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括 可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券； 6．关于可续期公司债券违约特殊情形的约定，包括但不限于： 未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下 — 4 — 拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等； 7．关于触发可续期公司债券违约特殊情形及时召开债券持有 人会议的约定； 8．约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关 注义务； 9．本所规定的其他内容。 （二）存续期信息披露 可续期公司债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人除参 照公司债券的一般要求进行信息披露及风险管理外，还应当披露以 下补充事项： 1．发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利 率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公 司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明； 2．债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交 易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件； 3．债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计 入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事 项的基本情况并对其影响进行分析； 4．发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日 发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得 递延支付当期利息； 递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券 — 5 — 的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额 及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明 书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利 息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于 递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 5．发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可 续期选择权。若发行人选择延长债券期限，应于本次约定的续期权 行使时间前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选 择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况； （2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或 利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的 一般要求按约定完成本息兑付。 6．本所规定的其他内容。 四、其他事项 主要特殊发行事项释义如下： （一）续期选择权，是指发行人在约定时间（一般为每个重定 价周期末）有权选择将本次债券期限延长（一般为 1 个重定价周 期），或选择全额兑付本次债券。 （二）利率确定和调整方式，是指发行人根据情况约定可续期 债券的利率确定和调整机制。调整机制可以包括以下方式： 1．约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加 上基本利差再加上或减去若干个基点； — 6 — 2．约定重新定价周期适用的票面利率由原固定利率调整为浮 动利率； 3．其他。 （三）递延支付利息选择权，是指除非发生债券条款约定的强 制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期 利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个 付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递 延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 （四）利息递延下的限制事项，是指若发行人选择行使延期支 付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不 得发生的事项。利息递延下的限制事项可以包括向普通股股东分 红、减少注册资本等情形。 （五）强制付息事件，是指若发生该事件，发行人不得递延支 付当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。强制付息事件可以 包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。 本指南未作规定的其他事项，适用本所公司债券相关业务规则 和业务指南的规定。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布。